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コーポレート・ガバナンス

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コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは経営の健全性並びに透明性を高めることを通じて企業価値の最大化を図ることが重要であると考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と認識し、業務執行に対する厳正な監督機能の充実や内部制御システムに基づく業務執行の妥当性、違法性並びに効率性のチェック・管理機能を有効に発揮させることによって、経営の健全性並びに透明性の向上に積極的に取り組んでおります。更に役員及び従業員のコンプライアンスの徹底についても、重要施策として積極的に取り組んでおります。

コーポレート・ガバナンスの体制

当社は、会社の機関として、会社法に規定する取締役会及び監査役会制度を採用しております。取締役会は、経営の重要事項に関する意思決定及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、監査役は、取締役の職務執行を監査しております。

a. 取締役会
取締役会は、本書提出日現在で取締役5名(うち1名が社外取締役)により構成し、社外取締役の起用により、社外の多角的な視点を取り入れたうえ、重要な意思決定を行うことができる仕組みを構築しております。
定時取締役会は月1回、臨時取締役会は必要に応じ随時開催し、当社グループの業務執行に関する意思決定を行い、取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会には、取締役のほか監査役も出席し、監査役は取締役会における職務執行の決定に対して監視を行っております。
b. 監査役会
監査役会は監査役3名(全て社外監査役、うち1名は常勤監査役)で構成されております。
監査役会は、毎月1回、定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査役会で定めた監査方針及び監査計画に従い、各部門の現状及び経営課題の聴取、監査状況の確認及び協議を行うほか、内部監査室及び会計監査人とも連携し、監査の有効性並びに効率性を高め、経営の適法性や効率性について総合的に監査する機関として機能しております。また、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担に従い、取締役会、マネージメント会議及びその他の重要会議に出席するほか、取締役及び内部監査室からの報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、必要に応じて取締役及び取締役会に意見を表明する等、適宜、必要な業務監査及び会計監査を厳正に実施しております。
なお、監査役は全員が社外監査役であることから、社外の独立した立場から経営に対する監査を行うことで、経営の透明性並びに公平性を一層高めております。
c. マネージメント会議
当社は、社内取締役、幹部社員(部長職)及び常勤監査役から構成されるマネージメント会議を設置し、定期的に開催しております。マネージメント会議は、取締役会で決定した基本方針に基づき、全社並びに各部門の経営課題等を審議するとともに、業務執行に係る協議並びに報告が適宜行われ、効率的な執行管理が行われております。なお、マネージメント会議で行われた業務執行に係る重要な協議及び報告の内容は、取締役会にて報告されております。

会計監査の状況

当社グループの会計監査人は有限責任監査法人トーマツです。
当社グループの会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:目細 実
指定有限責任社員 業務執行社員:岩淵貴史

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という)が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項の概要は以下のとおりであります。

1. 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制に関する規程を制定し、当社グループの取締役、使用人が、法令・定款及び規程を遵守した行動を取るための行動規範を定める。経営管理本部は、当社グループのコンプライアンスの取り組みを統括する。内部監査室は、監査役、経営管理本部と連携の上、「内部監査規程」により、当社グループの内部監査を実施し、コンプライアンスの状況を監査する。内部監査室は、必要に応じ、取締役会にコンプライアンスの状況を報告する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」に従い、当社グループの取締役の職務執行に係わる情報を文書に記録し、保存する。当社取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧できるものとする。該当文書には、株主総会議事録、取締役会議事録、マネージメント会議議事録、稟議書、重要な契約書類が含まれる。上記に係わる電子化された情報の管理については、情報システムに関する規程に従い行う。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
債権回収リスク、特許リスク、情報セキュリティリスク等の当社グループの事業リスクについては、それぞれの担当部署にて調査、ガイドラインの制定、マニュアルの作成等を行う。自然災害のような純粋リスクに係わる組織横断的リスクの監視及び当社グループ全体に関する対応は、経営管理本部が行うものとする。内部監査室は、リスク管理状況を把握し、必要に応じ取締役会に報告する。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じ適宜、臨時に開催する。迅速な意思決定のため、必要に応じて、書面又は電磁的記録により決議を行う。当社グループの業務の執行に関する報告を定期的に求めるとともに、取締役会の決定に基づく業務執行については、社内取締役、幹部社員(部長職)を構成員とするマネージメント会議を定期的に開催し、当社グループの執行管理を効率よく行う。「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」等により、取締役だけでなく、社員を含む当社グループ全体の組織が効率的に執行されるようにする。
5. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、経営管理本部所属部員を、監査役を補助すべき使用人として指名することができる。
6. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性に関する事項
監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
7. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と重要な報告事項、マネージメント会議その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び「監査役会規程」並びに「監査役監査基準」等の社内規程に基づき監査役に報告するものとする。
また、当社は監査役に対し報告を行った当社グループの取締役及び使用人について、報告を行ったことを理由として不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底するものとする。
8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びマネージメント会議等、重要会議に出席するとともに、稟議書類等の業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとする。また、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査役は内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図る。
また、当社は、監査役がその職務の執行にあたり必要な費用は、監査役の請求に基づき適切に手続きを行う。
9. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、金融商品取引法及び関連諸法令に従い、財務報告に係る内部統制を整備し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性を確保する。
10. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然として対応し、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、名目の如何を問わず、反社会的勢力に対し、経済的利益を含む一切の利益を供与しないことを「倫理規程」に定め、これを基本方針とする。
また、当社は、所轄の警察署、暴力団追放センター及び顧問弁護士等、外部の専門機関と緊密に連携し、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、万が一、反社会的勢力からのアプローチがあった場合には、経営管理本部を対応統括部署として、組織的にかつ速やかに対応する。

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